导读：股权架构设计是企业战略规划的核心环节之一，它不仅关乎企业的控制权分配，还涉及风险隔离、税收筹划以及激励机制等多个重要方面。

股权架构设计是企业战略规划的核心环节之一，它不仅关乎企业的控制权分配，还涉及风险隔离、税收筹划以及激励机制等多个重要方面。杭州深度求索人工智能基础技术研究有限公司（“DeepSeek”）作为一家在全球范围内备受瞩目的人工智能领域企业，其股权架构与控制权设计具有典型性，为国内低空经济企业提供了具有参考价值的范本。

作为公司的法律顾问，笔者结合公开信息与法律实务，从控制权设计、风险隔离、资本运作等方面展开分析，为低空经济初创企业创始人和参与方提供切实可行的落地方案和合规建议。如有任何问题和不明之处，请通过文末的信息及时联系咨询。

一、DeepSeek股权架构概览

从目前公开的信息分析，DeepSeek的股权结构高度集中于实际控制人梁文锋，其通过多层嵌套的有限合伙架构实现对DeepSeek的绝对控制。DeepSeek的整体股权架构如图：

具体看来，DeepSeek的股权谱系共有三层架构：

第一层架构：梁文锋直接持有DeepSeek 1%的股权，而宁波程恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“程恩合伙”）持有DeepSeek 99%的股权。

第二层架构：宁波程信柔兆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“程信合伙”）持有程恩合伙49.8%的份额，而梁文锋作为有限合伙人（LP）持有程恩合伙50.1%的份额。

第三层架构：宁波程普商务咨询有限公司（“程普公司”）作为普通合伙人（GP）持有程信合伙0.1%的份额，而梁文锋、李欢、郑达韡、陈哲作为有限合伙人（LP）分别持有程信合伙68.14%、12%、12%、7.7%的份额。

二、DeepSeek股权架构的法律分析

1、有利于掌控绝对控制权

梁文锋通过直接持有及和间接通过程恩合伙、程信合伙和程普公司持有DeepSeek的股权，合计持有超过80%的股东权益，实现了对DeepSeek的绝对控制。通过有限合伙架构，梁文锋实现了对DeepSeek技术方向和商业化路径的绝对主导，这种股权结构有助于确保DeepSeek战略的连贯性和稳定性，避免因外部资本的过度干预而影响DeepSeek的长期发展。这种控制权的实现方式符合《公司法》关于股东权利和公司治理的规定，确保了梁文锋在DeepSeek公司重大决策中的主导地位。

2、有利于实现风险隔离

首先，实现了合伙企业与有限公司的风险隔离。程恩合伙和程信合伙的普通合伙人（GP）为程普公司，而程普公司作为有限公司，其股东梁文锋等核心团队成员仅以认缴的出资额为限对公司承担责任。这种架构有效隔离了核心团队成员的个人风险，避免因合伙企业债务导致个人财产受损。

其次，避免了一人公司风险。DeepSeek由梁文锋直接持有1%股权，程恩合伙持有99%股权，避免了成为一人公司，从而避免证明“公司财产独立于股东自己的财产”。除非存在“股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的”的情形，否则股东对公司债务不承担连带责任。

3、有利于灵活进行股权激励

程恩合伙和程信合伙作为持股平台，各自承担不同的角色。程信合伙可视为核心团队持股平台，其内部股权比例与程普公司基本一致，反映了核心团队的议定比例。程恩合伙则作为DeepSeek承载新老激励对象的总持股平台，未来股权激励份额可能来自梁文锋在程恩合伙持有的50.1%份额。核心团队通过合伙企业间接持股，形成了紧密的股权绑定，有助于激励团队成员，确保公司技术核心团队的稳定性和积极性。

这种设计为股权激励提供了灵活性，可以根据公司的商业计划和发展需求，适时调整激励对象和激励份额，同时保持公司股权架构的稳定性。

三、DeepSeek股权架构同时带来的两个问题

1、关于合伙企业税务筹划的问题

程信合伙与程恩合伙形成双层嵌套合伙企业架构，有助于DeepSeek第一层股权架构的稳定性。这种架构在公司治理和控制权方面具有明显优势，但也带来了税务上的复杂性。由于一些地区税务主管部门对个人所得税征收方面的理解不一，DeepSeek的多层嵌套合伙企业架构在税务上存在一定争议，可能导致较高的税负成本。然而，这种架构在控制权、风险隔离等方面的优势使其成为一种可行的选择。企业在设计股权架构时，需要在控制权、风险防范和税负成本之间进行综合权衡。

2、关于实际控制人不担任公司董监高的问题

根据公示信息，实际控制人梁文锋并未担任DeepSeek或程普公司的董事、监事或高级管理人员。这种安排一方面使得梁文锋可以专注于公司战略层面的决策，通过股东会等方式掌控公司治理，避免因实际控制人担任董监高而可能产生的利益冲突和管理风险；但另一方面，公司法对实际控制人的责任加强了规定，例如违反忠实、勤勉义务、利用关联关系损害公司利益、指示董事及高级管理人员从事损害公司或股东利益的行为等，都可能被追究法律责任，包括赔偿责任、连带责任甚至刑事责任。另外，对公司实际控制人不担任公司的董监高尤其是法定代表人的情况，投资者尤其是知名投资机构均有所顾忌，会着重分析其商业逻辑及其合理性，从而影响融资进程。

四、DeepSeek股权架构对低空经济初创公司的启示

1.高度重视公司控制权

在股权架构设计中，有限合伙企业是非常重要的持股载体，在控制权、股权激励方面具有优势。DeepSeek通过多层嵌套的合伙企业架构，实现了梁文锋对DeepSeek超过80%的股权控制。这种设计确保了创始人在公司重大决策中的主导地位，避免因股权分散导致的决策分歧和管理混乱。对于初创企业来说，创始人应通过合理的股权安排，确保对公司核心业务和技术方向的绝对控制权，避免因早期股权过度稀释而失去对公司的掌控。

2.切实做好风险隔离

多层嵌套结构中，不同层级的有限合伙可分隔不同业务或资产，降低某一业务风险对其他资产的波及。在普通合伙人选任上，最好由控股股东或实际控制人控股的有限公司担任，这样有限公司虽然承担无限连带责任，但是对于控股股东或实际控制人来说最终承担的是有限责任，此种安排可以避免无限连带责任法律风险。在DeepSeek公司股权架构中的程恩合伙和程信合伙的执行事务合伙人（也即普通合伙人GP）均为程普公司，通过公开信息查询，程普公司的注册资本为3万元，且已足额缴纳出资，即使以后程普公司对外承担连带责任，也一般不会波及到股东，从而有效隔离了核心团队成员的个人风险。故初创企业在发展过程中面临诸多不确定性，通过合理的股权架构设计，可以有效隔离企业风险与股东个人风险，降低潜在的法律和财务风险。

3.灵活进行股权激励

DeepSeek的股权架构中，程信合伙和程恩合伙作为持股平台，股权激励更加灵活，两个不同层级的有限合伙平台用于员工激励，便于动态调整（如退出机制、份额回购）。员工离职退出也无需变更目标公司工商登记，可以保持目标公司股权稳定性，操作更加灵活。这种设计允许公司根据未来的发展需求，适时调整激励对象和激励份额，同时保持股权架构的稳定性。对于初创企业而言，股权激励是吸引和留住人才的重要手段。通过预留一定比例的股权用于激励，可以激发员工的积极性，促进公司的长期发展。

同时，尽管股权激励有助于留住核心团队，但如果激励机制设计不合理，如缺乏长期激励或退出机制不完善，可能导致核心员工离职。因此，公司需要定期评估和调整激励方案，确保其可持续性和有效性。

4.合理注意税务筹划

嵌套结构可通过多层有限合伙设计，结合不同地区的税收政策（如税收洼地），有可能降低整体税负，但是此种方式产生的税负存在比较大的争议。企业在设计股权架构时，需要在控制权、风险防范和税负成本之间进行综合权衡。初创企业应充分利用现有税收政策，合理规划股权架构，以实现税务筹划的目标。

最后，建议低空经济公司创始人和开拓者根据自身的需求做前置性规划，充分考虑控制权、公司治理、股权激励、税务、合规等方面的因素，设置更契合自身的股权架构，避免后期重构的各项成本，实现企业的长期稳定发展、资源整合以及各方利益平衡。